中超为什么不上市(中超控股陷入窘境：一年前对堵卖壳震惊市场 接盘方原来是“空手套”)

A股首家“对赌卖壳”公司中超控股（002471.SZ）如今与新进股东深圳市鑫腾华资产管理有限公司（下称深圳鑫腾华）因资金问题“开战”。

9月28日，中超控股公告称，因其现控股股东深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的转让款，深圳鑫腾华已构成实质性违约。在此之前，中超控股原控股股东江苏中超投资集团有限公司（下称中超集团）已于8月向深圳鑫腾华发出通知，明确通知《股权转让协议》中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。同时，中超集团提请召开临时股东大会，提议罢免董事长黄锦光等三人，选举肖誉等为非独立董事。

此公告一出，意味着中超控股一年之前震惊A股市场的对赌卖壳计划或将落空。

2017年10月10日，中超控股原控股股东中超集团与深圳鑫腾华签订股权转让协议，拟将中超集团所持有的中超控股3.68亿股股权（占总股本29%）转让给深圳鑫腾华。交易对价为5.19元/股，合计约为19.08亿元。交易完成后，中超集团及其实控人杨飞合计持股比例降至8.76%，深圳鑫腾华实控人黄锦光将成为中超控股新实际控制人。

令人惊讶的是，本次股权转让中，竟出现了卖壳方承诺的业绩对赌协议。中超集团承诺，中超控股在2018年-2022年期间，承诺净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.2亿元（按年增长率7.5%计算）。如果利润未能达标，中超集团将在下一会计年度6月30日之前以现金方式向上市公司进行足额补偿。如超过当期承诺净利润数，则超额部分的50%奖励给中超集团。

对于设置卖方业绩承诺，中超控股公告称，这是为了确保中超控股在过渡期内保持人员、队伍、业绩稳定，让实际控制人有更多的时间和精力培育新的更适合其持续发展的增长点。

事实上，这项交易在签订之时就已经暗含隐患。在中超控股对深交所问询的回复中，深圳鑫腾华称，披露的收购模式是：自有资金 往来借款 股权质押。这19亿元中，除去深圳鑫腾华此前已付给中超集团的1亿元诚意金之外，剩余的18.08亿元：5.5亿元计划来自自有资金、5.5亿元来源于广东鹏锦的往来借款、7.08亿元款项拟通过将所持有的中超控股股权质押融资支付。

然而，随着中超控股的股价一路走低，深圳鑫腾华质押给厦门信托的中超控股20%股权也岌岌可危。

2018年9月，深圳鑫腾华又被爆出所持中超控股股权被司法冻结。其中1.72亿股被冻结，8117.45万股被轮后冻结。冻结用途均为财产保全。

对于深圳鑫腾华拿不出钱结买壳尾款的窘境，中超集团在公告中称，其已申请召开股东大会，提请罢免深圳鑫腾华派遣的董事长黄锦光、董事黄润明以及解聘董秘黄润楷。