一九年中超下一轮什么时间开打(江苏中超控股股份有限公司日常关联交易预计公告)

证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-021

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司无锡市明珠电缆有限公司（以下简称“明珠电缆”）、控股子公司江苏长峰电缆有限公司（以下简称“长峰电缆”）预计2019年度将与关联方江苏上鸿润合金复合材料有限公司（以下简称“上鸿润合金”）发生采购原材料的日常关联交易。预计订购总额不超过20,400 万元。

2019年3月28日，公司第四届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，该关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

2、预计关联交易类别和金额

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

实际发生额与预计金额差异说明：公司前董事长、实际控制人黄锦光利用职务之便，以公司名义开展没有真实贸易背景的日化业务。2018年12月12日公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于拟调整公司发展战略的议案》，公司不再开展日化板块业务。

独立董事专项意见：2018年11月21日，因公司控股股东由深圳鑫腾华变更为中超集团，实际控制人由黄锦光变更为杨飞，公司拟调整发展战略，不再开展日化板块业务。《关于拟调整公司发展战略的议案》已经公司第四届董事会第十三次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过。我们对公司与广东鹏锦实业有限公司未达到日常关联交易预计金额表示认可。

二、关联方及关联关系介绍

1、基本情况

公司名称：江苏上鸿润合金复合材料有限公司

注册地：宜兴市官林镇工业集中区东尧村

法定代表人：黄志祥

注册资本：5000 万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司经营范围：合金材料、金属材料的销售及技术的研究、开发、转让、服务；铝杆、铝合金杆、合金材料、合金复合材料的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年12月31日，上鸿润合金资产总额为6,548.55万元，负债总额7,949.26万元，净资产为-1,400.71万元，2018年度营业收入为29,712.76万元，利润总额为-733.06万元，净利润为-733.06万元（以上数据未经审计).

2、关联关系

公司监事陆亚军先生担任上鸿润合金董事长，上鸿润合金属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的本公司的关联法人。

3、履约能力分析

上鸿润合金生产的铝杆质量较好，且供货及时，能够满足本公司的需求，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、日常关联交易价格按招标定价；日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

2、本公司及长峰电缆、明珠电缆已与上鸿润合金签订“原辅材料订购合同”，有效期自2019年1月1日至2019年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司及明珠电缆、长峰电缆与上鸿润合金在业务上的合作，使本公司在生产电缆的质量和时间需求上得到有效保证。公司的关联交易基于生产经营活动实际需要，预计发生的关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为。上述关联交易有利于保证公司经营的持续性和稳定性；上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

五、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事在公司第四届董事会第十五次会议召开前审阅了本次关联交易预计情况的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：“公司2019年度日常关联交易预计是根据公司2018年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2019年度日常关联交易情况进行的合理估计。同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议。”

2、独立董事对第四届董事会第五次会议《关于日常关联交易预计的议案》发表的独立意见：“公司2019年度日常关联交易预计是根据公司2018年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

特此公告。

江苏中超控股股份有限公司董事会

二一九年三月二十八日