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此前笔者的拙作《天海故事》系列，专门以一个天津球迷的视角讲述天津天海俱乐部的点点滴滴。而本文中笔者将会就事论事，从足协制定的制度与规则角度来讲一讲天海新赛季中超准入资格的问题，便不归入到《天海故事》板块。如有不足之处，以及对规则理解不健全指出，还请读者多多批评指正！

壹 罗生门

找得到金主，却找不到打开中超大门的钥匙。天津天海的2020赛季中超准入资格问题，成了一个谜。

3月13日，也就是“0元转让股权”公告上规定的截止日期前最后一天，天海俱乐部官宣万通投资控股股份有限公司达成股权转让协议，这也意味着这家找到了新东家的俱乐部并不会在中超开赛前面临资金链断裂而解散的命运。不过，有了新的金主并不代表球队能够“活下去”，天海也没有像很多天津球迷期盼地那样在第一时间被宣布准入资格，反倒是陷入了一个更复杂的境地。

万通集团与天海的缘分，注定不会一帆风顺

据《足球报》等多家媒体披露，中国足协在天海宣布易主后，于3月19日起邀请普华永道开始审计天海上交的各种材料，并同时对于天海俱乐部的问题成立特别委员会，根据中超俱乐部准入标准开始对天海能否具有中超参赛资格进行最终裁定。在相关工作正在紧锣密鼓开展的过程中，4月1日，足协发起了由联赛准入部门、法务、财务、职业俱乐部以及新闻媒体等代表组成的“评审团”大会，对天海准入问题进行投票表决。

从规程上来看，这是一个十分奇怪的会议。因为中国足协有成文的职业俱乐部准入规定，完全可以根据此规定及其修订版来依法依规评判天海的中超资格，所谓的“陪审团”也只是一支临时拼凑起来的团队，严格来说并不具备法律效力。即使这支团队组成的陪审团进行了投票，从媒体披露的投票结果来看，对天海十分不利（天津媒体《津云新闻》语）。以中国足协的风格，此次“不按照套路出牌”的操作并不稀奇，却着实让人着急。

可是天海的回应却更让外界摸不着头脑。4月2日，天海俱乐部全体教练与球员向中国足协发布了一封公开信，内容大致为：即使股权转让没有通过，俱乐部也将自筹资金打完本赛季的中超联赛，恳请足协尽快依法核准球队的中超准入资格，并会“誓死捍卫自己踢中超的权利”。

转天，天海官方微博发布了一条令人啼笑皆非的消息：“俱乐部准入的条件万事俱备，只待万通方面承诺的赞助打到俱乐部账上了。感谢一直关心我们的你们！”这条微博至少说明了两点：第一，天海认为万通集团已经按照规程收购了（哪怕是0元）全部股权；第二，万通集团承诺的维持球队整个赛季运营的赞助款还没有到账（万通目前身份是赞助商）。

天海官博发布的关于赞助打款消息，但很快发布该微博的工作人员便被调整了工作，由此可见俱乐部内部迷雾重重

但是很快，体育媒体人李平康就在微博报道，发布该微博的原天海俱乐部高层被调整了工作，原因是“策划微博造势发布不实消息”。也就是说，微博工作人员此举，是在并未经过高层允许的情况下进行的。套用《无间道》的台词，就是“有内鬼，终止交易！”

一边是足协不按照规章办事，另一边是天海俱乐部内部思想还未统一，这家曾经的中超劲旅能否获得2020赛季的中超参赛资格，依然是个未知数。

这哪是《无间道》，明明是《罗生门》（原为日语，后在中文里表达扑朔迷离的事件）。

该事件十分复杂，天海能否进入中超也显得扑朔迷离，如今训练中的他们背影稍显没落

很多球迷都很疑惑，当天海的股权问题已经得到解决的时候，为什么还不能确定获得中超资格呢？

由于事态复杂，笔者曾在转让达成的时候表示“不到天海踏上中超赛场上的那一刻，就不能确定这支球队活下来”，现在看来一语成谶。那么，已经有了新东家的天海，距离踏上中超赛场究竟还差什么呢？

贰 有法可依

凡事都有规矩，我们秉承着依法依规、照章办事的原则，从中国足协制定的中国职业足球俱乐部准入制度、转让规则方面来分析一下造成如今这种局面的原因。

早在2002年10月的甲A联赛时代，也就是中超联赛还处在筹备阶段的时候，中国足协便发布了《中超足球俱乐部标准（试行）》，旨在推动中超俱乐部建设、促进未来的中超联赛能够健康发展。多年后根据中超、中甲和中乙联赛的不断推进，为规范各家职业俱乐部的转让标准，对股权变更等事宜进行规范，足协还制定了《职业俱乐部转让规定》（2016年10月发布，以下简称《转让规定》） 和《职业俱乐部准入规程(2018版)》（2017年12月发布，可以算是02年中超准入规程的全面升级版，以下简称《准入规程》），并历经了多次修改与完善。对于职业俱乐部，特别是中超俱乐部的股权转让和准入规则，都有着极为详细的规定。

那么现在就让我们用规章制度说话，回到原文，来好好分析一下天海的问题所在——

《转让规定》第二章第二节“重要股权转让程序”中第十条规定：“重要股权转让应在当赛季结束后至第二年1月10日前完成向中国足协的材料申报。”第三十五条也规定：“自每年1月10日起至赛季结束，转让方、受让方违反本规定进行重要股权转让，中国足协将不予承认，同时俱乐部将被给予扣除当赛季积分、降级或者取消准入资格的惩罚。”

《转让规定》第二节第十条至十三条内容

由于众所周知的原因，天海俱乐部从2019年1月起由天津市体育局托管，在2019赛季中超里惊险保级。体育局的退出让天海成了“无源之水”，而此时的天海俱乐部并未按照该规定，在面临失去中超准入资格的情况下对股权转让问题进行解决，错过了1月10日的期限。从后来3月份天海俱乐部发布的“0元转让全部股权”以及与万通集团达成的协议时间点来看，他们已经违反了《转让规定》的第十条和第三十五条。从法律上讲，天海已然在体育局撤出、且自己没有找到新东家的时候，就自动失去了中超资格。

当然，可能是考虑到天海俱乐部的情况特殊，再加上随后不久新冠肺炎疫情的爆发，中国足协对天海此后的转让公告并没有严格追责，这也体现了稍微人性化的一面。

但这样的人性化，也为此后天海不专业的转让方式与公关手段，从而导致足协审核其转入程序陷入两难境地种下了恶果。

叁 天海的“毒酒”

按照《转让规定》第十五条，天海提交的准入程序应该是按照以下流程进行：通过会员协会初审后（天津市足协），转让方与受让方（天海俱乐部与万通集团）到会员所属地的相关部门办理法人注册变更等手续（天津市河西区市场监管局）获得变更后的法人执照，登记证书上的法人应为俱乐部实际控制人（获得俱乐部全部股权的万通集团）。

《转让规定》第十五条内容具体要求

《准入规程》第十四条P02表也明确规定：“俱乐部法定代表人应为实际控制人或其授权的人员担任。”(详见下图规程内容)

《准入规程》第十四条P02表

天津市体育局退出后，俱乐部的债务自然是由其原控股单位权健集团承担。而当天海俱乐部通报与万通集团的股权转让已经完成近一个月之后，笔者4月12日在“天眼查”以及工商部门查询的结果显示，天海俱乐部并未完成工商变更，股东依然是权健自然科技公司，法人依然是权健代表人纪广(详见下图)。

“天眼查”中，天津天海足球俱乐部法定代表人依然为权健集团代表纪广，这也就意味着天海的股权没完成变更

第十六条里规定法人变更后的营业执照、工商部门的变更通知书等材料更是无从谈起。

这也就意味着，万通集团对天海俱乐部的收购在法律上完全不成立。天海官博4月3日的那条微博公告就是佐证：万通集团只是以赞助商的名义为天海俱乐部注资，而且这注资的款项还没到账，一切都只停留在口头。

言下之意就是，金主爸爸您快点打钱啊(难怪发布微博的高层被请去喝茶，谁让你说了大实话)。

天海更衣室内部场景

但发微博的人这么做并不是没有原因的。根据《足球报》的报道，准入资格审核是要在天海俱乐部能够运营整个赛季的中超联赛且偿还债务的情况下才能重启的，资金不到位资格就免谈。且万通集团过去2年时间里均未盈利，受让方的硬性条件也无法满足。根据笔者前文的分析，万通集团既还没有给钱，其收购股权的过程不符合规定也是既定事实(走完合法程序的时间也来不及了)。为了拿到让俱乐部名正言顺活下去所必需的资金，天海只能在有限的时间内“偷梁换柱”，将“股权转让”外面加一个“接受赞助”的包装，让万通至少先跟天海搭上关系(赞助商你好，这个名字是我送你的帽子)——合作形式从收购股权转为赞助，至少能绕过那个陪审团关于股权收购合法性的投票，从程序上让天海俱乐部先获得喘息的时间，才能有后面送去足协审核最终准入资格的机会。

所以也难怪在事态发展最难推进的阶段，天海球员们会联名给足协写公开信，表态愿意自筹资金踢中超，甚至要“誓死捍卫”了。

天海球员致足协的公开信签字按手印内容截图，他们表示“要誓死捍卫自己踢中超的合法权益”

只不过，足协的回复还没有到来。《天津日报》记者顾颖报道，天海俱乐部与处理本次事宜的“合力万盛”已经达成共识，截至4月12日，他们仍然在等待足协重启审核的回函，以开展下一轮的工作。

无论是“收购股权”还是“赞助商”，当这两瓶“毒酒”摆在天海面前，且必须得选一瓶喝下去的时候，至少得选那瓶看上去好看一点的吧？

肆 足协的苦衷

表面上看，天海的困境是因为不按照规则办事造成的，“毒酒”也是他们自己酿造的。但实际上，中国足协在该事件中的操作，也绝非完全依法依规，甚至可以说，是他们对天海的网开一面，让这件事情变得更加复杂。

前文中笔者已经提到1月10日这个时间期限的问题，足协并没有严格按照《准入规程》与《转让规定》，对身处漩涡、朝不保夕的天海法外开恩，可以看做是有人情味的决定。既然这么讲人情，那么在随后的资格审核中，就应该继续依法依规对此事进行处理。或者说，天海应该有备用条款等待解救。

但是很遗憾，笔者翻遍2018版整本的《准入规程》规程，只有第五条的“例外条款”与最后一大部分的“附则”有可能会收录与例外情况相关的规定，天海这种极其特殊的情况并不符合其中的任何一种情况。真正能解释的，可能也只有附则中的那句“足协拥有最终解释权”能够解答了。

《准入规程》第四条准入标准分级与第五条例外条款

《准入规程》第六部分附则的条款，“中国足协对本规程有最终解释权”

看到上面这张图，大家应该也能明白此前图表中的A标准代表什么了——强制性标准，就是必须要达到的标准，天海俱乐部在经费和法人标准这两项至关重要的指标中都未能达到A标。足协对这支本不具备准入资格的前中超劲旅，可以说是十分厚爱了（尽管作为天津人、天海球迷，笔者还是要这么说）。

《足球报》记者白国华就毫不客气地指出：“单就天海准入来说，足协大费周章召开审核会议可以说是白开了，因为会议讨论的内容早就被天海各项不合格的资质推翻。如果真的严格按照规则，这场闹剧就不会发生，也不会有所谓的‘针对天海’一说了。”

换句话说，足协与天海双方，都违反了《转让规定》与《准入规程》，才让这件事越发扑朔迷离。

上赛季庆祝保级成功的天海球员，不知他们是否曾想到转个赛季他们连踢中超都成了一种奢望

我们冷静地来从足协的角度看，他们的苦衷显而易见。毕竟，作为中国的顶级职业联赛，如果有一支球队因为不符合准入规定，在赛季开始前从中超退出(如曾经的八冠王大连实德)，那么对于整个联赛的运营、赛程的安排、对手的备战都是极其不利的，更何况这还会直接降低中超联赛的声誉(尽管中国足球的名声一直就不怎么样)。但是，如果天海的新东家万通集团，在很多资质上都不符合规范，且最关键的一点——资金方面，无法让天海有足够的底气参加中超，导致俱乐部在赛季中途“突然死亡”，则更是会导致灾难性的后果（武汉光谷的血泪教训历历在目）。

既要确保联赛正常运营，又想让风雨飘摇的天海自救于水火，让他们踢完至少一整个赛季的中超。如今疫情还没解除，中超开赛遥遥无期，此时的足协的确是“太难了”。

天海的准入问题，够足协主席陈戌源头疼一阵子，的确是“太难了”

伍 出路何在

那么，在这场旷日持久的准入审核过后，天海还有上岸的希望么？

万变不离其宗，还是让我们回到规程中来。假设足协希望天海活下来的话，那么在部分方面已然违规操作的情况下，要达到中超的准入门槛（其他软件条件暂时先放放），天海还有两个最基本的问题需要解决：

首先，要有维持球队运转和发展的经费。这一条是《准入规程》第十六条财务标准的F01表格中体现的。具体对应到天海身上的话，就是让他们筹集到足够的合法资金以支撑2020赛季的中超开销。白国华在文章中表示，如果算上2019赛季的中超转播费分红，还有出售郑达伦、裴帅等人的合法收入，再加上万通集团赞助的2.5亿元，天海在财务方面问题并不大。此前网传的天海俱乐部拖欠工资一事目前看来并不属实，只是因为疫情期间未能复工导致的。球队的资金在赛季过程中理论上还是能够进行正常周转的(与上赛季天海踢中超时候的情况相类似)。

《准入规程》第十六条财务标准的F01、F02标准

第二点就是不存在由转会活动引起的对足球俱乐部的逾期应付账款。这一条在F05中有详细规定：“申请准入的俱乐部必须证明其不存在由转会活动引起的在将获得准入的赛季前一年6月30日应支付的逾期账款，除非在8月31日前彻底解决。”众所周知，天海前东家权健与前主帅索萨和前球员莫德斯特还有官司纠纷，以及与他们的欠款未了，但在最终的判决结果出来前，这些都不构成对足球俱乐部的逾期应付账款。所以，天海在这方面也可以勉强过关。

财务标准的F04-F06标准，其中F05标准与上一张图中的F02标准，成为了天海最后的救命稻草

（本段落以上内容节选并改编自《足球报》记者白国华4月4日文章《天海事件中，足协为何会受到质疑？》）

《足球报》还提供了一个前车之鉴：那就是当年权健集团赞助天津另一支中超球队泰达时候的问题。当时权健集团先是作为赞助商对泰达进行赞助，随后在双方关系越走越近之际，权健集团想要拿下泰达的股权并完成对这家老牌国企控股俱乐部的收购，但由于合同细节的问题，以及双方在核心利益方面未能达成一致，最终分道扬镳。这也直接导致雄心勃勃的权健集团收购了当时还在中甲艰难度日的天津松江俱乐部，朝不保夕的松江摇身一变成为新晋土豪权健，并一举杀上中超，才有了如今的这些故事。

天津德比的诞生，很大程度上源于当年泰达控股与权健集团对于泰达俱乐部的股权之争

这样一来，天海俱乐部与万通集团签订的赞助以及股权收购合同，就显得至关重要了。按照“0元转让”的通告，以及双方谈判的意图来看，万通集团是一定要拿到天海俱乐部的全部股权并重新精经营球队的，而不仅仅是外界猜测的那样“只为了拿下曾经批给权健中长期规划中的盘龙球场那块地”；天海为了自保(至少要保住2020年的中超参赛资格)，也需要万通集团尽快把款项打到账户中，从而进入下一步让足协审核准入资格的阶段。尽管这个过程会非常艰难，但为了避免未来可能的法务纠纷，双方订立的合同内容必须要细之又细。一切都落听了，天海才能真正有机会找到出路，进而通过足协的审核，留在中超赛场上。

还在等待足协消息的天海仍然在抓紧备战。但多名核心球员离去后，球队目前的阵容已经捉襟见肘

到这里，我们终于可以总结一下天海距离踏上中超赛场究竟还差什么了，简而言之就是三样东西：

1.筹集到的资金与万通集团的打款（有钱）；

2.自我纠错后以及足协拨乱反正后双方的依法依规提交和审批各项准入材料以获得准入资格（有法必依）；

3.与万通集团订立的、完善的、经得起推敲的赞助和股权收购合同（违法必究）。

这三样东西，就好像是天海的三根救命毫毛，缺一根都不行。只有当它们全部就位，天海才真正能够像教练组组长李玮锋说得那样“好好活下去”。

作为天海这艘船的船长，李玮锋无疑是最希望这支球队能顺利活下去的人

陆 尾声 警钟长鸣

距离决定天海命运的时间节点越来越近，球迷、媒体乃至所有关注中超联赛的人们都在焦急地等待着最终结果。但无论如何，天海准入事件都给整个中国职业足球圈子敲响了警钟：

自中国足球职业化以来，职业联赛吸引了众多投资者，职业俱乐部的数量显著增加，推动了职业足球市场的“蓬勃发展”。但是，当中国足球较低的技术水平无法推动职业化进程时，职业俱乐部的投融资水平不高，以及我国职业体育产业政策引导机制的缺乏，使得如今的中国足球职业联赛，特别是作为顶级联赛的中超滞后于市场变化，投资者追求利益的诉求与联赛组织者、经营者提升中国职业足球水平的诉求未能形成利益共同体，导致各种足球投资市场乱象层出不穷。一些本无能力与资质甚至存在严重问题的企业（如权健集团）退出，让留在烂摊子里的“怪胎”以打破规则为代价（天海俱乐部）寻求活下去，就是这种乱象的真实写照。

上赛季天海保级成功后，雷纳迪尼奥与阿兰相拥庆祝。如今二人都已离队，天海的命运也不掌握在自己手里

尽管足协对俱乐部进入联赛进行了各种标准的规定限制，退出机制也被写进了章程。但是良性的俱乐部退出机制却根本没有建立，这使得足协在解决如今的天海、以及当年处理武汉光谷和大连实德退出的突发事件过程中，难以依法依规地公正、彻底地解决问题及纠纷，从而陷入了捉襟见肘的两难境地，给联赛带来了一系列负面影响。

想要推动联赛持续健康稳定发展，中国足协任重而道远

总要有人为中超联赛带来的虚假繁荣买单，从这个角度讲，作为本次事件的主体，中国足协与天海俱乐部既是规则破坏者，也是受害者。

但作为球迷，笔者还是希望足协能够顺利解决此事、天海能够在赛季真正开始后踏上中超赛场。毕竟，我们不想看到一个支离破碎的中超，只有相对稳定健康的联赛环境，才能促进中国职业足球的健康发展，进而推动中国足球重新开启冲出亚洲、走向世界的进程。

球迷们无疑希望天海能够活下来，那样他们就可以骄傲地说：“天海，我们做到了！”

（全文完，谢谢观赏！）

本文规则部分参考资料（文中大多以图片形式呈现）：

中国足球协会《中超足球俱乐部标准（试行）》，2002年10月；

中国足球协会《中国足球协会职业俱乐部转让规定》，2016年10月；

中国足球协会《中国足球协会职业俱乐部准入规程》，2017年12月。