为什么要变更股权(为什么要进行股权设计)

对企业：

规避风险是第一位，

发展是第二位，

赚钱是第三位，

出钱又出力：合伙人

出钱不出力：投资人

出力不出钱：经理人

股权顶层设计，是为企业健康发展，合理规避风险.经营企业就是经营人心，股权设计就是留心.，所有股份都要有相应的进入和退出机制。随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时，实际中，存在许多隐名股东、干股等特殊股权，这些不确定因素加剧了公司运作的风险。很多企业的风险都来自于内部瓦解，举不胜举。当公司运作后，各种内部矛盾凸现，在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以，实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整，最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石，提升自己的股权认知是第一位。

为什么要进行股权设计

1：明晰股东的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益。

2：有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

（51%为相对控制权、一般事项，67%为决对控制权、重大事项7项，增资（增值扩股），减资，分立，合并，修改公司章程，变更公司性质，解散公司），

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。 未来上市IPO，一定要求你的股权结构要明晰，合理。

5：招纳关键人才（持股平台）

运用股权招纳关键人才，成为企业的普遍路径。员工纳入合伙人利益共享。如预留股份20%，10%分出去，10%给后面的人才，走的回收回来，真正给到的原始股权留心，把利分好。人在哪股在哪，业务在哪股在哪，工资在高也是员工，股份在少也是股东。

如何合理股权设计

公司对外是无限责任，公司里的股东是有限责任（注册资本，实缴是有限责任，没有实缴是无限责任）

1： 二层架构布局

（100万钱包公司控股1000万）

（A企业管理公司——B业务公司（一项主体业务成立一家公司，规避业务风险影响其他主体，让公司信用记录更干净，隔离风险（小规模企业100万以下利润交税2.5%，300万以下5% 300万以上25%. 不用专票的就用小规模给他开，一家公司有问题不影响其他公司正常发展）

2：成立持股平台

（有限合伙公司）GP—LP，激励股份投票权都在GP手里，员工股，资源股，资金股，签进入和退出机制，有锁定期解锁期。按章办事，就不用存在猜疑心理，影响战斗力。事前小人而不是事后诸葛亮。

3：关于技术股

什么是技术股

不是说你做技术的就可以拿到技术股，

照这个逻辑，做销售的还有销售股，做采购的还有采购股。所谓技术股，前提是你必须要么有专利，要么有著作权，要么有独有技术，而且还能变成产品或服务，推向市场给公司带来收入和利润，这才是技术，凭借这种技术拿到的股份才叫技术股（做技术价值评估就可以按实缴资本入股）。一句话，能给公司带来收入和利润的技术才叫技术。不能的，说得再好也是废纸一张。比如他的技术申请了专利，且变更到公司名下，成熟5%；专利转化成产品，成熟5%；产品推向市场，给公司带来500万营业收入，再成熟5%。营业收入1000万，再成熟5%。成熟的股份他才拥有对应的权益，否则未成熟的股份还不是他的。

对外经营的业务公司老板最好不要当法人（税务，消防，劳动，合同风险等）老板应该在后面运筹帷幄，而不是在前面冲锋陷阵。要收放自如，要富人思维（法人章，公章）都放在总经理或董事长手里，所有使用都要有记录和告知大股东）。企业做越大避免战战兢兢，如履薄冰，老板在后面运筹帷幄，闷声发大财。

母公司建议用企业管理或管理咨询有限公司（不用控股或集团公司，就显大，就很容易被税务盯上，就是吹牛会逼交的学费，别装逼，装逼被雷劈）低调点，闷声发大财，蚂蚁更安全，不要装大象（中国经济学）。建立轻资产的公司，而不是重资产公司。天地合，甘露多。企业公私要分明，不要把有限责任做成了无限责任。

代持股份要有依据（避免纠纷）：

1：出资证明，

2：股东会决议，

3：代持协议，随时更换代持人协议。

仅供参考，仅供内部交流

整理：彭牖