第一大股东京东已同意(股东纷争录之新宁物流：京东系退避三舍（前传）)

作者：周永信 | 来源：9C律师

新宁物流，罕见的上演了董事会对抗大股东的大戏（见正传部分）。这场大戏背后，是对企业控制权的争夺。

在此之前，新宁物流还发生过其他故事。

一、并购破局

新宁物流，由王雅军于1997年创立，2000年4月，被海关总署批准为公共型保税仓库，专门从事进口保税货物和外商暂存货物的仓储及相关配套服务。

2009年10月，新宁物流在创业板上市。

可惜，上市即巅峰。

上市之后，新宁物流业绩一路下滑：2009年，净利润2635万；2013年，已经下滑到了491万；2014年，回升了一点，但也仅有644万。

眼看着靠自己搞业绩是不行了，王雅军决定买鸡下蛋，并购一家有盈利能力的公司，让它来为新宁物流创造业绩。

他看上的公司叫广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”），这个公司曾获得红杉资本投资，老板叫曾卓。

双方的交易方式是，新宁物流向亿程信息的老股东发行新股，购买他们持有亿程信息的全部股权，交易对价为7.2亿元。

这个交易从2014年开始运作，到2015年8月，终于搞定。

交易完成后，亿程信息成为新宁物流的全资子公司，新宁物流的股权格局如下：

2015年11月4日，新宁物流召开2015年第二次临时股东大会，通过了向亿程信息增资2.2亿元的议案，并增选曾卓、谭平江为董事，选举曾卓为副董事长，董事会成员由7人变更为9人，谭平江原为亿程信息总经理。

同日，王雅军辞去新宁物流总裁职位，并提名谭平江担任总裁。

王雅军给权又给钱，希望借助亿程信息，破解新宁物流的盈利困境。

然而，现实却是那么骨感。

二、预期落空

新宁物流收购亿程信息时，曾卓等人对业绩是有承诺的。

根据双方签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息2015至2017年度经审计的合并报表，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，应分别不低于4,898.53万元、7,130.46万元和9,037.22万元。

业绩的实现情况如何呢？

收购完成后，亿程信息2015至2017年度的业绩分别为：3,208.60万元、4,291.57万元、7,307.55万元。

承诺的业绩，没有一年能完成。

尽管曾卓等人根据协议补足了业绩差额，但是，新宁物流收购亿程信息，可不只是为了这几年的业绩，而是为了盈利能力，是想要一只能下金蛋的鹅。显然，亿程信息没能实现这一预期。甚至，后来的亿程信息，更成为一个巨大的资金黑洞，把新宁物流逐渐地拖向深渊，迫使其以极低的价格将其出售。

在收购亿程信息的交易完成后，新宁物流还发生了另一件糟心事。

2015年12月22日20时左右，新宁物流位于深圳市坪山新区兰竹东路八号的仓库，发生火灾事故，由此引发了一系列针对新宁物流的诉讼案件。

2016年1月30日，新宁物流披露2015年度业绩预告，预计净利润为757万元-950万元；2月27日，又披露2015年度业绩快报，预计净利润769.32万元；4月30日，正式披露2015年度报告时，净利润变成了-10,974.57万元。

从盈利几百万，到亏损一个亿，这距离差的有点大。

深交所下发决定，认为董事长王雅军、副董事长曾卓、董事兼总经理谭平江、副总经理吴宏、财务总监马汝柯未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则》的规定，对他们给予了通报批评的处分。

三、组团减持

2016年度，新宁物流扭亏为盈，但随之而来的，却是三大股东的组团减持。

2016年9月29日，新宁物流发布公告，称持股7.61%的红杉资本，将于2016年10月28日至2018年4月27日，减持全部股份。

由此，新宁物流各大股东开始了组团减持。

11月3日，新宁物流公告：收到控股股东锦融投资（王雅军控股84%）的《股份减持计划告知函》，该股东将于六个月内减持股份3.36%。

同日，新宁物流还公告，持有公司14.40%股份的股东曾卓，将在六个月内减持股份2.35%。

2017、2018年度，新宁物流持续盈利。

2018年12月7日，减持公告又来了：南通锦融（王雅军控股99%）将减持股份3%。

四个月后，新宁物流发布2019年度财报：巨亏5.82亿。

这个亏损数额，就是把历年的盈利全搭上也不够。

尽管2018年发生了金融危机，但是亏这么多，也实在有点说不过去。

好在，很快传来好消息，京东系看上了新宁物流。

四、京东入场

2019年5月10日，王雅军、南通锦融、曾卓，共同与宿迁京东振越企业管理有限公司（以下简称“京东振越”）签署了一份《股份转让协议》。

根据协议，锦融投资、曾卓将分别向京东振岳转让股份，转让完成后，京东振越将持有新宁物流10%的股份。

京东振越的实际控制人为刘强东，有人将此交易解读为刘强东打算借壳新宁物流，实现京东在国内A股的上市。

《股份转让协议》附有14项交割先决条件，其中有一项是新宁物流需与京东振越指定的关联方签署《战略合作协议》。

为确保新宁物流的实际控制人不会因为股份转让而发生变化，《股份转让协议》约定，王雅军与曾卓应当于股份交割日的次日，签署一致行动协议。

5月14日，新宁物流对此交易进行了公告。

7月11日，协议中约定的新宁物流10%股份，被过户到了京东振越名下。

7月12日，王雅军与曾卓签署了《一致行动协议》。

交易完成后，王雅军直接和间接控制新宁物流14.15%的股份，京东振越持有股份10%，曾卓持有股份8.28%，新宁物流的股权格局如下：

8月2日，新宁物流发布公告，称与北京京邦达贸易有限公司及天翼物联科技有限公司，签订了《5G物联网战略合作协议》。

这应该就是《股份转让协议》所约定的交割先决条件之一：与京东振越指定的关联方签署《战略合作协议》。

10月10日，新宁物流副董事长曾卓、董事兼董事会秘书张瑜辞去公司董事职务。同时，京东振越提名王振辉、傅兵为非独立董事候选人。

10月25日，新宁物流召开2019年第五次临时股东大会，通过了选举王振辉、傅兵为非独立董事的议案。

从此，京东系人马进入新宁物流董事会。

五、拍卖股份

王雅军与曾卓，都有很多负债，京东系的入局，可能能改善新宁物流的状况，但却不能改变王雅军与曾卓个人的窘迫。

2019年12月6日，曾卓持有的8.28%股份，被广州市中级人民法院司法冻结。当时，该股份的99.66%处于质押状态。

王雅军的日子也不好过。

12月13日，新宁物流公告，王雅军控制的南通锦融和广州程功，计划以集中竞价、大宗交易方式，减持股份3%。

这时，王雅军控制的股份合计14.15%，减持3%后，持股比例将接近京东振越的持股比例10%。

2020年1月14日，曾卓持有的8.28%股份，被中山市中级人民法院轮候冻结。

3月13日，新宁物流改选董事会，提名王雅军、杨海峰、者文明、谭平江、伍晓慧、周为第五届董事会董事候选人。其中，杨海峰、者文明有京东系从业经历，伍晓慧是王雅军的妻子，周自2003年起，便一直在新宁物流工作，2008年3月至2013年5月期间，任新宁物流监事。

3月30日，新宁物流召开临时股东大会，通过了上述议案。当日，召开董事会，王雅军仍然当选为董事长。

王雅军还想控制新宁物流，可惜他的经济状况已经不允许。

4月22日，王雅军控制的新宁物流全部股份，被广州市中级人民法院司法冻结。包括锦融投资持有的10.38%股份、南通锦融持有的2.18%股份、王雅军本人持有的0.20%股份。

后来，锦融投资、南通锦融的上述股份，又被苏州市中级人民法院轮候冻结。

5月28日，新宁物流发布公告：控股股东锦融投资、南通锦融、广州程功和实际控制人王雅军及一致行动人曾卓，合计持有公司股份21.04%，其中99.86%被质押，100%被司法冻结及轮候冻结，请投资者注意相关风险。

7月4日，新宁物流发布公告：通过查询阿里拍卖网站获悉，广州市中级人民法院将公开拍卖锦融投资10.38%的股份，和曾卓0.15%的股份。

8月，曾卓0.15%的股份、广州程功1.39%的股份、锦融投资10.38%的股份，都被拍卖。

锦融投资10.38%的股份中，有7.43%被河南中原金控有限公司（以下简称“中原金控”）购得。8月19日，完成了股票过户手续。

拍卖完成后，新宁物流股权格局如下：

8月28日，深交所向新宁物流下发关注函，要求说明实际控制权是否发生变化。

9月11日，新宁物流召开董事会，周、伍晓慧辞职，中原金控提名田旭、梅林为非独立董事候选人。

中原金控方人员，进入了董事会。董事会6位非独立董事中，京东系2人，中原金控2人，另外2人是王雅军和谭平江，但谭平江很快就将出局。

9月12日，新宁物流发布公告，认为“公司目前无控股股东及无实际控制人”。

9月29日，新宁物流召开董事会，选举杨海峰为联席董事长。

11月12日，王雅军与曾卓签署《一致行动协议之解除协议》，解除了双方的一致行动关系。

六、京东进退

董事会格局发生变化，新宁物流深层次的的问题，也开始暴露出来。

其中最大的问题，是亿程信息。

2020年11月17日，新宁物流召开董事会，由于谭平江涉嫌资金占用，以及在北京仲裁委员会受理的高清与曾卓、谭平江、广州亿程借款合同纠纷一案中，导致亿程信息资产存在冻结、查封、扣押的风险，决定免去谭平江公司董事、副总经理职务。在此之前，他已被免除总裁职务。

11月24日，新宁物流公告表示：疑似存在5,820万元人民币被曾卓、谭平江非经营性占用，亿程信息已就相关当事人涉嫌犯罪的行为向公安机关进行报案，公安机关已经受理此案。

尽管发现了问题，但京东系还是想要新宁物流这个壳，决定更进一步，全面控制新宁物流。

12月21日，新宁物流召开董事会，王雅军辞去董事长职务，选举杨海峰为董事长，并聘任薛颖为财务总监。薛颖曾为京东物流集团华东区域财务核算负责人。

12月28日，新宁物流又召开董事会，由杨海峰提名，聘任朱臣君为董事会秘书。

至此，新宁物流的董事长、财务总监、董秘，均由京东系人士担任，京东系基本实现了对新宁物流的掌控。

但仅过了一个月，京东系就来了个一百八十度大转弯。

2021年1月29日，董事长杨海峰、独立董事张海龙、财务总监薛颖集体辞职，京东系在新宁物流董事会中，只留下者文明一人。

在者文明召集和主持下，新宁物流于2月1日召开董事会，京东振越提名周为非独立董事候选人。之后，者文明又提名张知烈为独立董事候选人。

2月24日，周被选为新宁物流董事长。

需要说明的是，周并不持有新宁物流股份。

3月24日，周提名张飞飞为公司财务总监。张飞飞自2007年起，一直在新宁物流工作。

看京东系举动，似乎打算全面撤离，将企业交给管理层控制。

4月30日，王雅军辞去董事职务。

七、并购得失

一个月后，亿程信息的事情，又有了新的进展。

6月2日，新宁物流公告称，亿程信息收到广州市公安局出具的《立案告知书》：“亿程信息被挪用资金案一案，我局认为有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，立亿程信息被挪用资金案侦查。”

交出新宁物流控制权4个月后，京东系开始减持。

6月21日，新宁物流收到京东振越的《减持计划告知函》，并进行公告：第一大股东京东振越计划以集中竞价、大宗交易方式减持股份3%。

9月8日，京东振越减持434.23万股，股份持有比例降低到7.97%。

此时，曾卓持有8.13%的股份，公司第一大股东由京东振越变更为曾卓。

9月23日，新宁物流董事会审议通过《关于拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》，该议案的主要内容为：转让全资子公司亿程信息100%股权，转让价格为不低于人民币60万元。转让完成后，新宁物流将豁免亿程信息2.2亿人民币的还款义务。

10月11日，新宁物流召开临时股东大会，通过了上述议案。

12月27日，新宁物流与钟世位、钟祥瑞签订《股权转让协议》，将持有的亿程信息100%股权，以人民币60万元，全部转让给钟世位、钟祥瑞。

新宁物流2015年并购亿程信息，2021年又将其出售，6年时间，盈亏几何？

我们来算一下新宁物流一共在亿程信息花了多少钱。

发行新股购买老股东股权7.2亿，之后又增资2.2亿，出售时豁免还款义务的债权2.2亿，共计11.6亿。

现在卖了60万。

此处心疼中小股东3分钟。

在此之后，中原金控联手曾卓，想要召开临时股东大会，补选2名董事进入董事会。以周为首的董事会，坚决不同意。

双方就此发生争议，并引发监管部门犀利问询。相关内容见《股东纷争录之新宁物流：董事会对抗大股东（正传）》。

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