中超利永属于什么(特别报道 | 首次“无人出价”流拍，二拍前贬值2000万，中超控股自有盘算)

华夏时报（chinatimes）记者陈锋 见习记者 肖超 北京报道

由于中超控股（002471.SZ）前第一大股东鑫腾华持有的占公司总股本5%的股份因无人出价而流拍，中超控股公告表示，12月7日会再进行第二次拍卖。

鑫腾华在2017年通过“对赌式买壳”的方式，从中超控股当时的控股股东中超集团手中购买了上市公司20%的股份。此次交易中还有后续的9%股份未交割，但因鑫腾华无法按期支付转让款，交易双方矛盾爆发，中超集团提起仲裁，最终导致鑫腾华所持股份在2019年11月初被司法拍卖。

此前已重新夺回上市公司控制权的中超集团曾公开表示会参与股份拍卖，却未作出实际行动。

《华夏时报》记者以投资者身份致电中超控股证券部，相关工作人员回复称，他们并不清楚中超集团为何未参与第一次拍卖和是否会参与第二次拍卖，但可以确定中超集团并不希望看到公司控制权再因股份拍卖而发生变更。

这名工作人员同时表示，目前进行司法拍卖的仅是鑫腾华所持有的中超控股部分股份，其持有的剩余股份后续也将陆续被拍卖。

主业电缆却50亿投资紫砂壶

中超控股的主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务，于2010年9月在深交所中小板挂牌上市。

上市后，中超控股的营业收入大幅增长，从2010年全年的12.55亿元到2015年51.65亿元，年复合增长率达32.7%；但同一时间段，中超控股净利润增长缓慢，从0.89亿元到1.07亿元，年复合增长率仅为3.8%。

在此背景下，中超控股开始谋划拓展新业务，并把目光投向了紫砂壶产业。2015年5月，中超控股的子公司中超利永以1.04亿元的价格收购了28把紫砂壶，引发资本市场一片哗然。

不仅如此，中超控股还宣布拟投资不超过50亿元用于“利永紫砂全产业链建设项目”，并由中超集团出资500万元购买紫砂壶，无偿赠送给公司的中小股东。

但紫砂壶并没有给中超控股带来太多实质性收益。2016年年报显示，其时中超利永仍亏损近800万元，而拟投资的交易中心尚未完成工商登记注册手续、拟投资10亿元的艺术创意产业园尚处于工程基建期。

雪上加霜的是，2016年10月，中超控股的6.43亿元再融资方案被发审委否决。反馈意见指出，在同一时间段内中超控股先后公告了多项投资于紫砂文化产业和金融领域的投资项目，且金额巨大、远超拟募集资金总额。发审委认为，中超控股此次再融资缺乏必要性与合理性。

净利难增又再融资不成，中超集团萌生退意。

仓促卖壳埋隐患

2017年10月，中超控股发布公司控制权拟变更公告称，中超集团拟以19.08亿元的交易总对价，转让中超控股29%的股份。交易完成后，作为股权受让方的鑫腾华成为中超控股的第一大股东。

根据股权转让协议，鑫腾华在支付11亿元的第一笔股权转让款后，中超集团将向其交割第一部分20%的中超控股股份，3个月内鑫腾华支付此部分尾款1.1亿元；第一部分股份交割完成后的6个月内，中超集团交割剩余9%股份，鑫腾华再支付5.9亿元。

同时，中超集团向鑫腾华做出业绩承诺，2018年至2022年的净利润不低于0.9亿元、0.97亿元、1.04亿元、1.12亿元和1.20亿元。由此，中超控股也成为A股第一例“对赌式卖壳”。

中超集团董事长杨飞曾对媒体表示，股权转让的事宜一个星期就谈好了。但现在看来，这次股权转让的决定对于双方来说都略显草率。

首先是业绩对赌的公司管理问题。由于中超集团一方承诺了经营业绩，因此对于中超控股的经营仍会大范围参与，这对于已经成为了中超控股第一大股东的鑫腾华来说，无疑是对话事权的削弱。

其次是鑫腾华19亿元转让款的支付能力问题。在随控制权拟变更公告一同发布的详式权益变动报告书中，作为信息披露义务人的鑫腾华，仅表示资金来源为自有资金或其他自筹资金，而并无详细披露。

在深交所问询函的追问下，鑫腾华才说明称，19亿元的收购资金中已支付1亿元的交易保证金，还有5.5亿元为自有资金、5.5亿元计划来源于鑫腾华实控人黄锦光旗下公司的往来借款，而剩余7亿元计划来源于获得中超控股29%股权后的质押融资。如有不足部分，再由变卖黄锦光旗下公司的土地补充。

二次拍卖前贬值2000万

2018年6月，中超控股发布股权转让进展公告称，因鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，中超集团与鑫腾华的第二次股份交割未按计划进行，具体交割期限正在商议中。

当年9月，中超控股再次更新的事件进展显示，中超集团已向鑫腾华及其实控人黄锦光发出了关于解除有关协议的通知函，明确通知股权转让协议中剩余9%股份不再交割过户，已交割的20%股份将通过法律途径解决。

此后，中超集团和鑫腾华两方矛盾爆发，就上市公司的控制权展开了多轮争夺。而其间又曝出黄锦光私刻假公章、以中超控股的名义为自身相关的借款提供担保的违法行为，据黄锦光自述，导火索均为因收购中超控股而产生的民间借贷。

直到2019年7月，控制权之争终于有了定论。上海仲裁委员会做出裁决，剩余9%的股份不再交割，且鑫腾华需将已取得的20%交付中超集团回赎，并额外支付违约金2亿元。同时，鑫腾华对中超集团的反诉也以败诉告终，中超集团重夺中超控股控制权已无障碍。

由于鑫腾华未能履行上海仲裁委员会裁决书中的义务，其持有的占中超控股总股本5%的股份于11月3日被司法拍卖，但最终以流拍告终，并将在12月进行二次拍卖。

依据拍卖公告，这部分股份的起拍价与拍卖日前最后一个交易日的收盘价有关。在第一次拍卖前的最后一个交易日11月1日，中超控股股价暴跌8.71%，创造出半年多来的最大跌幅。

而以中超控股11月1日的开盘价2.59元/股计算，截至11月27日收盘价2.24元/股，此次拍卖的6340万股已经贬值超过2200万元。

而由于二次拍卖本身就相对于首次拍卖有一定折价，如果中超控股的股价延续此前的低迷态势，二次拍卖的起拍价将会更低。这是否为中超集团原本表明将会参与拍卖但并未行动的原因呢？

中泰证券投资银行委员会并购部董事总经理孙建华在接受《华夏时报》记者采访时表示，依据最高法院关于拍卖上市公司股份的相关规定，股权拍卖保留价按照评估价值决定，一共可进行三轮拍卖，后轮拍卖的保留价可较前轮拍卖降低。且三次拍卖仍不成交时，法院可按照第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。

因此对于中超集团来说，若一直无人与其竞拍，收回股权的成本还存在更低的可能性。对此，孙建华向《华夏时报》记者表示，这是法规允许的范围，不属于钻空子的行为。

此外，中超控股发布的2019年业绩预告显示，其在2019年全年的净利润预计为亏损7000万元至1.05亿元。这也将是中超控股上市10年来，第一次出现全年业绩亏损。

编辑：严晖 主编：陈锋