中超投资为什么要撤销(涉“三宗罪”！中超控股被罚50万，时任董事长5年禁入市场)

中新经纬6月7日电中超控股7日公告称，公司以及公司实际控制人杨飞等人收到证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。涉及未依法披露控制权转让进展情况等违法事实，中超控股被责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。时任董事长黄锦光5年禁入证券市场禁入。

江苏中超控股股份有限公司是江苏中超集团控股设立的股份有限公司，是一家专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务的公司。

《行政处罚决定书》披露，当事人存在以下违法事实：

一是中超控股未依法披露控制权转让进展情况。

2017年9月20日，中超控股发布《重大事项停牌公告》披露江苏中超投资集团有限公司(以下简称中超集团)正在筹划转让其持有的公司股份事宜。同日，中超集团与深圳市鑫腾华资产管理有限公司(以下简称深圳鑫腾华)签署了《股份转让合作协议》。

2017年10月10日，中超集团与深圳鑫腾华签署了《股份转让协议》，约定中超集团以协议转让方式向深圳鑫腾华转让其持有的中超控股股票3.6772亿股，占签署协议时公司总股本的29%，股份转让价格为5.19元/股，交易总价合计约19.08亿元。股份交割分二次进行：第一次为2.536亿股(占签署协议时公司总股本的20%)，总价约13.16亿元，第二次为1.1412亿股(占签署协议时公司总股本的9%)，总价约5.92亿元。10月11日，中超控股发布《重大事项复牌公告》和《关于控股股东协议转让公司部分股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》，

披露本次协议转让完成后，公司的控股股东将由中超集团变更为深圳鑫腾华，实际控制人将由杨飞变更为黄锦光和黄彬。

2017年12月14日，中超控股发布《关于公司控股股东协议转让公司部分股份完成过户手续的公告》，披露中超集团转让给深圳鑫腾华的2.536亿股(占公司总股本的20%)已于12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，公司已于12月13日收到《证券过户登记确认书》。

至此，深圳鑫腾华成为中超控股第一大股东；中超集团持有公司股份约2.166亿股(占公司总股本的17.08%)，成为中超控股第二大股东。

2018年8月9日、8月14日、8月28日和8月29日，因深圳鑫腾华未按期支付第一次交割股份的股份转让款，中超集团以书面形式向中超控股董事会、时任董事会秘书黄润楷、董事会办公室发出了四份《告知函》，告知公司深圳鑫腾华已构成实质性违约，中超集团决定终止协议，第二次标的股份不再继续交割，并已向深圳鑫腾华、黄锦光发出解除协议的通知，已交割的20%股份将通过法律途径解决，要求中超控股及时履行信息披露义务。

2018年8月14日，中超控股未如实披露中超集团和深圳鑫腾华之间的股权转让纠纷情况，而是发布《关于股权转让的进展公告》，披露因深圳鑫腾华尚未准备好相关股权转让款，中超集团与深圳鑫腾华未就第二次交割标的股份向深交所申请股份转让合规性确认，标的股份尚未交割，具体交割期限双方正在商议中。

2018年9月28日，中超控股发布《关于收到股东

证监会江苏监管局认为，中超控股控制权转让事项属于应当披露的重大事件，中超控股亦按照重大事件的要求对该事项和进展依法予以披露。依据相关规定，上市公司披露重大事件后，应当真实、及时披露重大事件进展或者变化情况、可能产生的影响。因深圳鑫腾华违约导致中超集团决定解除协议，双方的控制权转让事项已存在重大不确定性，对投资者的投资判断具有重大影响，中超控股应在2018年8月9日首次收到中超集团《告知函》后两个交易日公告以上情况，但公司延迟至2018年9月28日予以披露，构成披露不及时情形；同时中超控股在2018年8月14日的临时公告中未如实披露双方的纠纷和公司控制权转让的真实进展情况，构成虚假记载情形。前述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

二是中超控股未依法及时披露重大诉讼情况。

未依法及时披露担保诉讼情况。2018年7月至8月，时任董事长、实际控制人黄锦光以中超控股名义为其本人、关联方以及其他相关方的多笔债务提供担保。2018年9月至12月，中超控股因前述黄锦光对外担保事项，陆续收到揭阳市镛汇小额贷款有限公司、陈伟利、林宏勇等6名原告向法院提起的28起民事诉讼，涉案金额总计60,948.31万元，占中超控股2017年度经审计净资产的21.28%，中超控股未依法及时披露。2019年2月28日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，统一披露了以上诉讼。

证监会江苏监管局认为，依据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十项，以及2007年《信披办法》第二条、第三十条第一款和第二款第十项的规定，发生上述重大诉讼(包括连续十二个月累计计算)应当及时披露，但中超控股未依法予以披露，公司的上述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

未依法及时披露控制权转让纠纷诉讼情况。黄锦光非经营性占用上市公司资金后，中超控股未能按照2005年《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2017年修订)》第三十一条和第四十条的规定进行披露，导致公司2018年年度报告存在重大遗漏，应依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

三是中超控股2018年年度报告存在重大遗漏。

2018年12月5日，中超控股收到无锡市中级人民法院送达的应诉通知书，深圳鑫腾华诉公司要求撤销中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次临时股东大会决议》，中超控股未依法及时披露。2018年12月25日，中超控股发布《关于重大诉讼的公告》，披露了该诉讼。

证监会江苏监管局认为，根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十项，以及2007年《信披办法》第二条、第三十条第一款和第二款第十项的规定，该重大诉讼与中超控股控制权转让纠纷事项密切相关，对投资者的投资决策具有重大影响，应当在收到诉状后两个交易日安排公告，但中超控股未依法予以披露，公司的上述行为应依据2007年《信披办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定进行处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会江苏监管局决定：

一、对中超控股责令改正，给予警告，并处以五十万元罚款。

二、对黄锦光给予警告，并处以九十万元罚款，其中对作为实际控制人处以六十万元罚款，对作为中超控股时任董事长处以三十万元罚款。

三、对杨飞给予警告，并处以三十万元罚款。

四、对黄润楷给予警告，并处以二十万元罚款。

五、对俞雷、张乃明给予警告，并各处以十万元罚款。

六、对潘志娟、肖誉给予警告，并各处以五万元罚款。

《市场禁入决定书》显示，当事人黄锦光作为时任董事长、实际控制人，主导、决策了资金占用、未依法披露控制权转让进展情况等事项，隐瞒与相关公司的关联关系，不履行信息披露义务，违法行为情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第二项、第五条的规定，证监会江苏监管局决定：对黄锦光采取5年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。